Avant de signer avec un fournisseur, relisez les petites lignes.

Les types d'alertes à repérer avant de signer

5 zones de risque, articles du Code de commerce et du Code civil cités, enjeu chiffré quand c'est possible.

1. 01
   Paiement & sécurité du fournisseur

   • Délai L.441-10 : max 60 j après facture ou 45 j fin de mois
   • Pénalités de retard D.441-5 : 3× taux légal + 40 € par facture, écrites dans le contrat ET la facture
   • Réserve de propriété art. 2367 C.civ jusqu'au paiement intégral

   ⚠️ Certains contrats imposent 90 jours « selon usage » — c'est illégal. Sans réserve de propriété, en cas de liquidation de l'acheteur, vous perdez tout droit sur les marchandises livrées.

2. 02
   Propriété & exclusivité

   • Pour du sur-mesure : cession totale des droits patrimoniaux ou simple licence d'usage ? À écrire noir sur blanc
   • Exclusivité : durée raisonnable (1-3 ans), territoire défini, périmètre de produits clair
   • L.330-1 du Code de commerce plafonne certaines exclusivités à 10 ans

   ⚠️ Pour du sur-mesure, l'absence de cession explicite = vous n'avez qu'un droit d'usage, pas la propriété : pas le droit de modifier librement ni de réutiliser ailleurs.

3. 03
   Durée & reconduction

   • Reconduction tacite : préavis 30 j par email à viser. 90 j par LRAR = piège pour TPE
   • La loi Chatel (L.215-1 Code conso) ne s'applique PAS en B2B : aucune protection automatique
   • Conditions de retour des invendus : délai 30-60 j, frais, état (neuf sous emballage)

   ⚠️ Sans alerte d'échéance imposée par le contrat, vous êtes seul face à votre agenda. Une reconduction subie pour 1 an de plus = engagement non choisi.

4. 04
   Responsabilité

   • Plafond raisonnable : standard B2B 12 mois de CA. Sous 3 mois = trop bas pour couvrir un préjudice réel
   • Exclusions (préjudice indirect, perte d'exploitation) clairement listées
   • Articulation avec assurance RC pro du fournisseur

   ⚠️ Si le fournisseur livre tardivement et que vous perdez un client, un plafond à 100 € ne couvre rien. Sur un contrat à 80 000 €/an, un plafond < 12 mois = vous absorbez les pertes seul.

5. 05
   En cas de litige

   • Médiation préalable obligatoire (CMAP, CCI) avant contentieux
   • Juridiction du lieu de votre siège social ou tribunal neutre
   • Pas de tribunal étranger sauf nécessité absolue

   ⚠️ Sans clause de médiation, vous partez directement au tribunal : 12 à 18 mois en moyenne. Plaider à Paris quand vous êtes en province = +3 000 € d'avocat en plus.

Cas concret : contrat d'approvisionnement à 80 000 €/an

Modèle d'email : demander des modifications

À copier, adapter aux clauses spécifiques de votre contrat, envoyer au commercial avant signature.

Objet : Contrat d'approvisionnement [référence] — clarifications avant signature

Bonjour [Prénom],

Merci pour la proposition de contrat reçue le [date]. Après relecture,
je souhaite revenir sur trois points :

1) Délai de paiement
   Votre contrat prévoit 90 jours date d'émission. L'article L.441-10 du
   Code de commerce plafonne ce délai à 60 jours (ou 45 jours fin de mois).
   Pouvez-vous le ramener à 60 jours date d'émission ?

2) Pénalités de retard
   La clause mentionne « taux d'intérêt légal ». Le minimum légal est en
   réalité 3 fois le taux légal, et l'indemnité forfaitaire pour frais de
   recouvrement de 40 € par facture (article D.441-5) doit aussi figurer.
   Merci d'aligner sur le minimum légal.

3) Reconduction tacite
   La reconduction par LRAR 90 jours sur 24 mois est très contraignante.
   Pouvez-vous proposer une reconduction 12 mois avec préavis 30 jours
   par email simple ?

Ces ajustements correspondent au standard B2B usuel. Pouvons-nous en
discuter cette semaine ?

Cordialement,
[Prénom Nom]
[Fonction]
[Société]

Astuce : Clauseur génère un email personnalisé sur les clauses détectées dans VOTRE contrat. Essayer →

Questions fréquentes