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guide · CGV B2B

Avant d'accepter des CGV entre pros, lisez les petites lignes.

Délais de paiement allongés, force majeure trop large, limitation de responsabilité symbolique, juridiction lointaine : en B2B, beaucoup de protections consommateur disparaissent. Ce guide vous donne la checklist, un modèle d'email, et un glossaire des notions du Code de commerce et du Code civil.

Analyser des CGV B2B — gratuit
Dans ce guide
  1. 1. Les zones d'alerte avant acceptation
  2. 2. Cas concret chiffré
  3. 3. Modèle d'email de négociation
  4. 4. Glossaire CGV B2B
  5. 5. Questions fréquentes
  6. 6. Voir aussi

Les types d'alertes à repérer avant d'accepter

5 zones de risque, articles du Code de commerce et du Code civil cités, enjeu chiffré quand c'est possible.

  1. 01
    Paiement & sécurité du vendeur
    • Délai de paiement L.441-10 : max 60 j date d'émission ou 45 j fin de mois
    • Pénalités de retard D.441-5 : au moins 3× taux légal + 40 € forfaitaires par facture, écrites dans les CGV ET sur la facture
    • Réserve de propriété art. 2367 C.civ : le vendeur reste propriétaire jusqu'au paiement intégral

    ⚠️ Certaines CGV imposent 90 ou 120 jours « selon usage » — c'est illégal. Sans réserve de propriété écrite, vous perdez tout droit sur les marchandises livrées en cas de liquidation de l'acheteur.

  2. 02
    Responsabilité & garanties
    • Plafond de responsabilité raisonnable : standard 12 mois de CA. Symbolique (100 €) = jurisprudence Chronopost = nulle
    • Garantie légale (vice caché art. 1641 C.civ, 2 ans) maintenue ou réduite : en B2B, exclusion possible mais sans recours en cas de défaut
    • Articulation garantie légale / garantie commerciale clairement écrite

    ⚠️ Une limitation qui vide le contrat de sa substance peut être réputée non écrite. Mais une exclusion totale de garantie en B2B est valide — vous n'aurez aucun recours en cas de défaut caché.

  3. 03
    Évènements imprévus
    • Force majeure art. 1218 C.civ : événement extérieur, imprévisible, irrésistible. Vérifier ce qui est couvert (pandémie, cyberattaque, grève, pénurie)
    • Définition stricte plutôt que « tout événement échappant au contrôle » (= échappatoire systématique)
    • Clause d'imprévision art. 1195 C.civ : à conserver, ou écartement à négocier

    ⚠️ Si l'imprévision est écartée et qu'une hausse extrême survient (énergie, matières premières), vous êtes coincé sans renégociation possible.

  4. 04
    En cas de litige
    • Juridiction proche ou neutre (art. 48 CPC entre commerçants, clause TRÈS APPARENTE)
    • Médiation préalable obligatoire (clause CMAP, CCI) avant contentieux
    • Pas de tribunal étranger sauf nécessité absolue

    ⚠️ Plaider à Paris quand vous êtes en province = +3 000 € d'avocat. Plaider à l'étranger = renoncer. Sans médiation, direct au tribunal : 12 à 18 mois en moyenne.

  5. 05
    Évolution du contrat
    • Modification unilatérale encadrée : préavis 1 à 3 mois
    • Droit de résiliation sans frais en cas de refus de la modification
    • Notification claire (email, espace client) plutôt que « publication sur le site »

    ⚠️ Une clause « modifiable à tout moment sans préavis » est négociable et souvent abusive : le fournisseur peut changer les délais de paiement, garanties ou prix du jour au lendemain.

Cas concret : CGV B2B sur commande de 25 000 €

"Les factures sont payables à 90 jours fin de mois. La responsabilité du vendeur est limitée au montant de la commande. La force majeure s'entend de tout événement échappant au contrôle de la partie concernée. Tout litige relèvera de la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Paris."
Ce que Léon repère
⚖️ L.441-10 · 1218 C.civ · 48 CPC
  • • 90 jours fin de mois : illégal. Plafond L.441-10 = 60 j ou 45 j fin de mois.
  • • Force majeure trop large : « tout événement échappant au contrôle » contourne l'art. 1218 (extérieur, imprévisible, irrésistible).
  • • Juridiction Paris exclusive : pour une PME en province, +3000 € d'avocat en cas de litige.
  • • Aucune clause de médiation : tout litige va directement au tribunal.
À demander avant signature : délai 60 j max · force majeure définie strictement (art. 1218) · juridiction du siège ou médiation préalable obligatoire (CMAP).

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Modèle d'email : demander des aménagements de CGV

À copier, adapter aux clauses spécifiques de vos CGV, envoyer à votre interlocuteur commercial avant acceptation.

À copier / coller / adapter
Objet : CGV [référence/version] — aménagements demandés avant acceptation

Bonjour [Prénom],

Merci pour vos CGV reçues le [date]. Avant acceptation, je souhaite
revenir sur quatre points :

1) Délais de paiement
   Les CGV prévoient 90 jours fin de mois. L'article L.441-10 du Code de
   commerce plafonne à 60 jours date d'émission ou 45 jours fin de mois.
   Pouvez-vous aligner sur ce plafond ?

2) Pénalités de retard
   Vos CGV ne mentionnent que le « taux d'intérêt légal ». Le minimum légal
   est en réalité 3 fois ce taux, et l'indemnité forfaitaire 40 € (D.441-5)
   doit aussi figurer.

3) Force majeure
   La définition actuelle (« tout événement échappant au contrôle ») est
   plus large que l'article 1218 du Code civil (extérieur, imprévisible,
   irrésistible). Pouvez-vous resserrer ou lister les événements couverts ?

4) Juridiction compétente
   Le Tribunal de Commerce de Paris est éloigné de notre siège. Pouvons-nous
   prévoir une clause de médiation préalable obligatoire (CMAP), avant tout
   contentieux ?

Ces ajustements correspondent au standard B2B équilibré. Pouvons-nous
en discuter cette semaine ?

Cordialement,
[Prénom Nom]
[Fonction]
[Société]

Astuce : Clauseur génère un email personnalisé sur les clauses détectées dans VOS CGV. Essayer →

Glossaire CGV B2B

CGV (Conditions Générales de Vente)
Document précisant les conditions commerciales d'un fournisseur : prix, délais, paiement, garanties, responsabilité. Obligatoires en B2B sur demande (L.441-1 C.com).
L.441-10 (Code de commerce)
Plafonne les délais de paiement B2B à 60 j date d'émission ou 45 j fin de mois. Au-delà : sanctionnable (amende administrative).
D.441-5 (Code de commerce)
Fixe l'indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement à 40 € par facture en retard. Due de plein droit.
Force majeure (art. 1218 C.civ)
Événement échappant au contrôle du débiteur, qui ne pouvait être raisonnablement prévu et dont les effets ne peuvent être évités. Suspension ou résolution du contrat.
Imprévision (art. 1195 C.civ)
Changement de circonstances imprévisible rendant l'exécution excessivement onéreuse. Permet de demander la renégociation. SUPPLÉTIVE : peut être écartée par les CGV.
Jurisprudence Chronopost (Cass. com. 22 oct. 1996)
Une clause limitative de responsabilité qui vide le contrat de sa substance (= contredit l'obligation essentielle) est réputée non écrite.
Médiation préalable
Tentative obligatoire de résolution amiable avant contentieux. Souvent via CMAP, ICC ou Centre de médiation de la CCI. Évite des mois de procédure.
Art. 48 CPC
Permet aux commerçants de désigner conventionnellement le tribunal compétent. Validité conditionnée à une mention TRÈS APPARENTE dans le contrat.

Questions fréquentes

Quels points vérifier dans des CGV B2B ?

Délais de paiement (max 60 j L.441-10), pénalités de retard (3× taux légal + 40 € D.441-5), réserve de propriété, limitation de responsabilité, force majeure (définition, effets), juridiction compétente, droit applicable, clause de hardship (art. 1195 C.civ), conditions de résiliation, médiation préalable.

Une clause limitative de responsabilité est-elle valide en B2B ?

Oui, en B2B la limitation de responsabilité est largement licite (contrairement au B2C où elle est restreinte). Toutefois, la jurisprudence Chronopost (Cass. com. 22 oct. 1996) interdit qu'elle vide le contrat de sa substance — une limitation symbolique (100 €) pour l'obligation essentielle peut être réputée non écrite par le juge.

Qu'est-ce que la clause de hardship (révision pour imprévision) ?

Depuis la réforme du droit des contrats (article 1195 du Code civil, ord. 2016), une partie peut demander la renégociation si un changement de circonstances imprévisible rend l'exécution excessivement onéreuse. Cette disposition est SUPPLÉTIVE : les CGV peuvent l'écarter (clause de non-révision). À vérifier.

Que se passe-t-il en cas de force majeure dans des CGV ?

L'article 1218 du Code civil définit la force majeure et prévoit la suspension ou la résolution du contrat. Les CGV peuvent étendre ou restreindre cette définition — vérifier ce qui est couvert (pandémie ? cyberattaque ? grève ? pénurie ?) et les effets (suspension, résolution, indemnités).

Le tribunal compétent peut-il être imposé par les CGV B2B ?

Oui, entre commerçants, les clauses attributives de juridiction sont valides (art. 48 CPC) — à condition d'être spécifiées de façon TRÈS APPARENTE (pas en bas d'une note de bas de page). Pour éviter de plaider loin, négocier le tribunal de votre siège social, ou prévoir une clause de médiation préalable obligatoire (CMAP, CCI).

Les CGV remises tard sont-elles opposables ?

Pour être opposables, les CGV doivent avoir été acceptées AVANT la conclusion du contrat (au plus tard à la commande). Des CGV envoyées avec la facture, ou simplement déposées sur un site, ne sont pas automatiquement applicables. Demander qu'elles soient remises et acceptées explicitement avant tout engagement.

Voir aussi

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