guide · apporteur / agent commercial

Apporteur d'affaires ou agent commercial ? Choisissez le bon statut.

Commission flou, exclusivité large, indemnité de fin de contrat absente, risque de requalification : ces deux statuts proches ont des règles très différentes. Ce guide vous donne la checklist, un modèle d'email, et un glossaire du Code de commerce.

Analyser mon contrat — gratuit

Dans ce guide

1. Les zones d'alerte avant signature
2. Cas concret chiffré
3. Modèle d'email de négociation
4. Glossaire apporteur / agent
5. Questions fréquentes
6. Voir aussi

Les types d'alertes à repérer avant de signer

5 zones de risque, ce que dit le Code de commerce (L.134-1 et suivants), et l'enjeu chiffré quand c'est possible.

01
Qualification & mission
- Apporteur libre (mise en relation seule) ou agent commercial protégé L.134-1+ (négociation + conclusion) ? Les conséquences sont opposées
- Mission listée acte par acte : « identifier », « présenter », « négocier », « conclure »
- Cohérence entre l'intitulé contractuel et les actes réellement effectués
⚠️ Le contrat dit « apporteur » mais vous négociez et concluez : risque de requalification en agent par le juge, avec indemnité de fin rétroactive (~2 ans de commissions).
02
Commission & récurrence
- Assiette explicite : CA HT, marge brute, marge nette ? Taux 1-20 % selon secteur
- Mode de calcul : au paiement du client ou à la commande
- Récurrence : 1ère commande seule, ou toutes les commandes futures du client apporté, et pendant combien de temps
⚠️ Une commission « selon barème en annexe » non communiqué = à exiger AVANT signature. Et une commission limitée à la 1ère commande pour un client à fort potentiel = manque à gagner massif.
03
Périmètre & exclusivité
- Territoire défini (France, région, ville), secteur (taille d'entreprise, branche), gamme de produits
- Clientèle nominative ou par typologie
- Exclusivité réciproque ou unilatérale, à équilibrer
⚠️ Exclusivité unilatérale (vous ne travaillez que pour eux, mais ils prennent d'autres apporteurs en parallèle) = à équilibrer avant signature.
04
Fin de contrat & droits acquis
- Préavis L.134-11 pour l'agent : 1 mois la 1ère année, 2 mois la 2ème, 3 mois ensuite
- Indemnité L.134-12 pour l'agent : ~2 ans de commissions, ne peut PAS être écartée contractuellement
- Non-concurrence L.134-14 : 2 ans max, territoire défini, indemnité compensatrice obligatoire
⚠️ Une clause « renonciation à l'indemnité L.134-12 » est NULLE et inopposable. Une non-concurrence trop large ou sans indemnité est également nulle.
05
Reporting & restitution
- Reporting : fréquence, contenu (pipeline, RDV, propositions), CRM imposé ou non
- Fichier client : qui en est propriétaire ? À mentionner expressément
- Restitution des leads, contacts et supports en fin de contrat
⚠️ Un reporting quotidien imposé peut révéler un lien de subordination = requalification en salariat. Et perdre l'accès aux contacts constitués pendant 5 ans en fin de contrat = catastrophique.

Cas concret : contrat d'« apporteur d'affaires » à 5 %

"Vous êtes désigné apporteur d'affaires non exclusif sur le secteur banque-assurance France. Vous percevrez une commission de 5 % HT sur la première commande facturée et encaissée. Le contrat est conclu sans durée déterminée, résiliable à tout moment avec préavis de 15 jours. Vous renoncez à toute indemnité de fin de contrat."

Ce que Léon repère

⚖️ C.com L.134-1 et suiv.

• Risque de requalification : si dans les faits vous négociez et concluez régulièrement, c'est un agent commercial (statut protégé).
• Commission limitée à la 1ère commande : pour un client SaaS à 50 k€/an récurrents, manque à gagner massif.
• Préavis 15 jours : très court. Pour agent : 1-3 mois selon ancienneté (L.134-11).
• Renonciation à l'indemnité L.134-12 : NULLE si vous êtes en réalité agent commercial.

À demander avant signature : qualification claire du statut (avec son régime) · commission récurrente 2 ans sur clients apportés · préavis 2 mois minimum · indemnité de fin de contrat équivalente à 1 an de commissions.

💡 Un contrat d'apporteur ou agent sur le bureau ?

Clauseur identifie le statut réel, repère les clauses nulles (renonciation à L.134-12, exclusivité abusive), et génère un email de négociation prêt à envoyer.

Analyser en moins de 2 minutes — gratuit

Modèle d'email : aménager le contrat avant signature

À copier, adapter aux clauses spécifiques de votre contrat, envoyer au mandant avant signature.

À copier / coller / adapter

Objet : Contrat [apporteur / agent commercial] — points à clarifier avant signature

Bonjour [Prénom],

Merci pour le projet de contrat reçu le [date]. Avant signature, je
souhaite revenir sur quatre points :

1) Qualification du contrat
   Le contrat me désigne « apporteur d'affaires », mais la mission décrite
   inclut la négociation des conditions et le suivi commercial dans la
   durée. Cela correspond davantage au statut d'agent commercial
   (L.134-1 C.com). Pouvons-nous clarifier : restons-nous sur apporteur
   pur (mise en relation seule, sans négociation) ou actons-nous le statut
   d'agent commercial avec le régime protecteur associé ?

2) Commission récurrente
   La commission est actuellement limitée à la 1ère commande. Pour les
   clients à fort potentiel récurrent, je propose une commission sur
   2 ans glissants à compter de la 1ère commande, ce qui aligne nos
   intérêts sur la rétention.

3) Durée et préavis
   Le préavis de 15 jours est très court. Je propose un préavis de
   2 mois (au-delà de la 1ère année), aligné sur l'article L.134-11
   du Code de commerce s'il s'agit d'un statut d'agent.

4) Indemnité de fin de contrat
   La clause de renonciation est inopposable si je relève du statut
   d'agent commercial (L.134-12 C.com, jurisprudence constante).
   Pouvons-nous prévoir une indemnité forfaitaire équivalente à
   12 mois de commissions moyennes, afin de sécuriser notre relation ?

Pouvons-nous en discuter cette semaine ?

Cordialement,
[Prénom Nom]
[Fonction]
[Société]

Astuce : Clauseur génère un email personnalisé sur les clauses détectées dans VOTRE contrat. Essayer →

Glossaire apporteur / agent

Apporteur d'affaires: Statut libre (non encadré par un texte spécifique). Met en relation un prospect avec un fournisseur, sans pouvoir de négociation ni de conclusion. Rémunération à la commission.
Agent commercial (C.com L.134-1): Mandataire indépendant chargé, de façon permanente, de négocier et éventuellement de conclure des contrats au nom et pour le compte d'un mandant. Statut protégé (préavis, indemnité de fin).
L.134-12 C.com (Indemnité de fin de contrat): Droit de l'agent commercial à une indemnité compensatrice du préjudice subi en fin de contrat. Usage : 2 ans de commissions moyennes. Ne peut PAS être écarté contractuellement.
L.134-11 C.com (Préavis): Préavis légal de résiliation : 1 mois la 1ère année, 2 mois la 2ème, 3 mois ensuite. Peut être augmenté par le contrat mais pas réduit.
L.134-14 C.com (Non-concurrence): La clause de non-concurrence post-contractuelle de l'agent est valable pour 2 ans max, sur la clientèle et le secteur géographique, avec indemnité compensatrice.
Requalification: Décision du juge de modifier la qualification donnée par les parties au contrat. Un « apporteur » qui négocie peut être requalifié en agent commercial, avec rétroactivité des droits.
Commission récurrente: Rémunération versée non seulement sur la 1ère commande mais sur toutes les commandes futures du client apporté, pendant une durée déterminée (souvent 1-3 ans).
Exclusivité de représentation: Engagement de l'agent de ne pas représenter d'entreprises concurrentes. Présumée pour l'agent commercial si non contredite par le contrat (L.134-3).

Questions fréquentes

Quelle est la différence entre apporteur d'affaires et agent commercial ?

L'apporteur d'affaires est un statut libre (non encadré), qui se limite à mettre en relation client et fournisseur, sans pouvoir de négociation. L'agent commercial (Code de commerce L.134-1 et suivants) négocie ET conclut des contrats au nom du mandant, de façon permanente et indépendante. Statut protégé avec indemnité de fin de contrat (L.134-12) et préavis (L.134-11).

Quelle indemnité un agent commercial reçoit-il en fin de contrat ?

Article L.134-12 du Code de commerce : l'agent a droit à une indemnité compensatrice du préjudice subi, sauf en cas de faute grave de sa part, démission non motivée, ou cession du contrat à un tiers acceptée par le mandant. Usage : 2 ans de commissions moyennes (calcul sur les 3 dernières années). Ce droit ne peut pas être écarté par le contrat.

Un apporteur d'affaires peut-il être requalifié en agent commercial ?

Oui, si dans les faits il exerce les fonctions d'un agent commercial (négociation, relation permanente, autonomie). La jurisprudence retient les éléments factuels et non la qualification donnée au contrat. La requalification ouvre droit à l'indemnité de fin de contrat (L.134-12), parfois sur plusieurs années rétroactives.

Comment est calculée la commission ?

À négocier : assiette (chiffre d'affaires HT, marge brute, marge nette ?), taux (1 % à 20 % selon secteur), mode (au paiement client ou à la commande ?), durée (sur la 1ère commande seulement ou sur toutes les commandes du client apporté, et pendant combien de temps ?). À chiffrer dans un exemple chiffré annexé au contrat.

L'exclusivité d'apport est-elle obligatoire ?

Non, l'exclusivité (l'apporteur ne travaille que pour vous ou vous ne travaillez qu'avec lui sur un territoire/segment) est négociable. Pour l'agent commercial, l'exclusivité de représentation est présumée si non contredite (L.134-3). Vérifier : exclusivité territoriale ? clientèle ? produits ? réciproque ?

Que se passe-t-il si je deviens un salarié déguisé ?

Si le mandant impose des horaires, des outils, un reporting quotidien, des objectifs chiffrés sanctionnés : vous êtes dans un lien de subordination. Le juge peut requalifier en contrat de travail, avec rappels de salaires, charges sociales, indemnités de licenciement. Risque pour vous (perte d'autonomie) et pour le mandant (sanctions URSSAF).

Voir aussi

Autres guides pros

Articles de blog associés

Un contrat d'apporteur ou agent sur le bureau ?

Première analyse gratuite, sans carte bancaire. Statut identifié, clauses nulles repérées, email de négociation prêt à envoyer.

Analyser un contrat apporteur / agent